thành lập công ty TNHH theo quy định của pháp luật

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận (Luật Doanh nghiệp). Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty. Sau đây Luật Á Châu xin đưa ra một số quy định của pháp luật về thành lập cty TNHH.
XEM THÊM : dịch vụ thành lập công ty trọn gói.
Công ty TNHH là gì?
Công ty TNHH là doanh nghiệp, trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi nghĩa vụ tài sản của công ty.

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký và Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty TNHH bao gồm Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên. Hai loại hình công ty TNHH được pháp luật quy định riêng cơ chế hoạt động, số lượng thành viên, quyền và nghĩa vụ của các thành viên tham gia là khác nhau. Nhưng về cơ bản, quy trình thủ tục thành lập là giống nhau.



Để thành lập công ty TNHH cần những gì?


1.Chuẩn bị những thông tin cần thiết để lập hồ sơ thành lập công ty.

• Lựa chọn loại hình công ty.

-Điều kiện thành lập Công ty TNHH một thành viên: theo khoản 1 điều 73 các chủ thể tham gia thành lập Công ty TNHH một thành viên có thể là một tổ chức hoặc là một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Ngoài ra các tổ chức, cá nhân tham gia thành lập Công ty TNHH một thành viên phải đáp ứng được các điều kiện quy định tại điều 78 luật doanh nghiệp 2014.

-Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.

• Thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập

Thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập : nêu rõ tỷ lệ góp vốn kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân như: chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực. Trường hợp thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập là tổ chức cần : Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

• Lựa chọn tên riêng cho công ty.

-Tên doanh nghiệp phải viết được bằng Tiếng Việt gồm hai thành tố là loại hình doanh nghiệp + tên riêng.

-Tên doanh nghiệp có thể bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

Lưu ý: Tên doanh nghiệp không được trùng lắp hoàn toàn với các doanh nghiệp đã thành thành lập trước đó (áp dụng trên toàn quốc) được quy định tại Điều 42 của Luật doanh nghiệp 2014. Để xác định tên công ty mình dự kiến đặt có bị trùng với những công ty khác hay không, bạn có thể truy cập vào vào “dangkykinhdoanh.gov.vn” để kiểm tra.

• Địa chỉ trụ sở chính hợp pháp của công ty.

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

• Xác định nghành nghề kinh doanh.

Các doanh nghiệp cần xác định ngành nghề kinh doanh mà doanh nghiệp dự kiến kinh doanh, ngành nghề kinh doanh được được rời vào trường hợp pháp luật cấm kinh doanh. Và cần tìm hiểu xem ngành nghề kinh doanh có cần điều kiện hay không (điều kiện về giấy phép, con dấu, vốn pháp định… ).

• Xác định vốn điều lệ để đưa ra kinh doanh.

Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Vốn điều lệ ảnh hưởng đến mức thuế môn bài mà doanh nghiệp phải đóng sau này như sau:

Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng mức thuế môn bài: 3 triệu đồng /1 năm;

Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống mức thuế môn bài: 2 triệu đồng/ 1 năm

Ngoài ra cần chuẩn bị những thông tin cần thiết cho việc thành lập doanh nghiệp khác như: xác định tỷ lện góp vốn, người đại diện theo pháp luật của công ty.

• Người đại diện theo pháp luật.

Người đại diện theo pháp luật: thông tin cá nhân kèm theo chức danh ( giám đốc/ tổng giám đốc, chủ tịch công ty, chủ tịch HĐQT). Trường hợp người đại diện theo pháp luật là người được doanh nghiệp thuê thì cần cung cấp thêm hợp đồng lao động và quyết định bổ nhiệm.

2.Chuẩn bị hồ sơ, soạn thảo và nộp hồ sơ.




Tại điều 22 luật doanh nghiệp năm 2014, quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Bản sao các giấy tờ sau:

– Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

– Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền. Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

-Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Lưu ý:Bổ sung các giấy tờ sau:

• Đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH một thành viên, cần:

-Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên được tổ chức quản lý theo mô hình (Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc, kiểm soát viên)

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên được tổ chức quản lý theo mô hình (Hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc, kiểm soát viên).

– Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức

• Đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH hai thành viên, cần:

-Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

-Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức.

Ngoài ra, khi bạn sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp, bạn cần có giấy ủy quyền cho Công ty luật để thực hiện dịch vụ thành lập doanh nghiệp.

3.Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, sẽ tiến hành việc nộp hồ sơ. Việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, cụ thể là phòng đăng ký kinh doanh Sở KH & ĐT tại nơi mà Doanh nghiệp đăng ký Trụ sở chính,

Ví dụ: như công ty cổ phần thành lập, có trụ sở chính tại Hà Nội, thì việc nộp hồ sơ đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh Sở KH&ĐT tại Hà Nội.

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ.

Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ..

Trên đây là phần cơ bản chuẩn bị cho việc thành lập công ty TNHH, để biết thêm chi tiết về thủ tục thành lập công ty TNHH, hãy liên hệ với CÔNG TY LUẬT Á CHÂU chúng tôi để được tư vấn miễn phí.



Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi qua:

Hotline:1900.6250

Website: achaulaw.com

Bài viết liên quan:
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ thành lập công ty Hợp danh